证券代码：603126               证券简称：德赢VWIN节能              布告编号：临2022-032

德赢VWIN

关于向激励对象授予股票期权的布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

沉要提醒内容：

l 股票期权授予日：2022年4月6日

l 股票期权授予数量：1,820万份

2022年4月6日，德赢VWIN（以下简称“公司”或“德赢VWIN节能”）召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。凭据《德赢VWIN2021年股票期权激励打算（订正稿）》（以下简称“《激励打算》”或“本激励打算”）的有关划定和公司2022年第四次一时股东大会的授权，董事会以为2021年股票期权激励打算（订正稿）划定的授予部门的授予前提已经成就，确定以2022年4月6日为授予日，向切合授予前提的146名激励对象授予1,820万份股票期权。现将有关事项注明如下：

一、本次激励打算已推广的决策法式和信息披露情况

1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励打算（草案）及其提要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励打算执行查核治理法子的议案》等有关议案。独立董事对第四届董事会第七次会议审议的有关事项颁发了独立定见，监事会对激励对象名单进行了核查并颁发了定见。

2、2022年3月5日，公司披露了《德赢VWIN关于股票期权激励打算获得国务院国有资产监督治理委员会批复的布告》（布告编号：临2022-012），公司获得德赢VWIN集团有限公司通知，已收到国务院国有资产监督治理委员会（以下简称“国资委”）《关于德赢VWIN执行2021年股票期权激励打算的批复》（国资考分〔2022〕64号）。

3、2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励打算（草案订正稿）及其提要的议案》等有关议案。独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的有关事项颁发了独立定见，监事会对激励对象名单（订正稿）进行了核查并颁发定见。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月1日，公司监事会于上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）上披露了《德赢VWIN监事会关于公司2021年股票期权激励打算激励对象名单（订正稿）的核查定见及公示情况注明》（布告编号：临2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召开2022年第四次一时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励打算（草案订正稿）及其提要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励打算执行查核治理法子的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励打算有关屎的议案》。公司执行2021年股票期权激励打算（订正稿）获得股东大会核准，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象切合前提时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全数事宜。

6、2022年4月6日，公司披露了《德赢VWIN关于公司2021年股票期权激励打算黑幕信息知恋人买卖公司股票情况的自查汇报》（布告编号：临2022-028）。

7、2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励打算（订正稿）〉有关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月6日为授予日，授予146名激励对象1,820万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的有关事项颁发了独立定见。监事会对此进行核实并颁发了核查定见。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励打算是否存在差距的注明

公司《激励打算》经公司2022年第四次一时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因归天而不切合激励资格。因而公司董事会对《激励打算》授予名单和授予数量进行调整。

凭据公司2022年第四次一时股东大会的授权，公司董事会对《激励打算》授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由147人调整为146人，股票期权的授予总量由1,830万份调整为1,820万份。

除上述调整内容表，本次执行的《激励打算》的其他内容与公司2022年第四次一时股东大会审议通过的《激励打算》一致。凭据公司2022年第四次一时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、董事会对本次授予是否满足前提的有关注明

凭据《上市公司股权激励治理法子》及本激励打算中的划定，激励对象只有在同时满足下列前提时，能力获授股票期权；反之，若下列任一授予前提未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未产生如下任一情景：

（1）最近一个管帐年度财政管帐汇报被注册管帐师出具否定定见或者无法暗示定见的审计汇报；

（2）最近一个管帐年度财政汇报内部节造被注册管帐师出具否定定见或者无法暗示定见的审计汇报；

（3）上市后最近36个月内出现过未按司法律规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情景；

（4）司法律规划定不得尝试股权激励的；

（5）中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情景。

2、激励对象未产生如下任一情景：

（1）最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人；

（3）最近12个月内因沉大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处；蛘卟扇∈谐〗氪胧；

（4）具佑锥中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）划定的不得担任公司董事、高级治理人员情景的；

（5）司法律规划定不得参加上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情景。

3、公司业绩查核前提达标，即达到以下授予查核前提：

2020年加权均匀净资产收益率不低于7%，且不低于同业业对标企业50分位值；2020年交易收入增长率不低于14%，且不低于同业业对标企业50分位值或均匀值水平；2020年实现董事会下达的查核指标。

综上，董事会经过当真核查，以为公司本激励打算授予前提已经成就。董事会赞成以2022年4月6日为授予日，向切合前提的146名激励对象授予股票期权1,820万份。

四、本激励打算股票期权的授予情况

1、授予日：2022年4月6日。

2、授予数量：1,820万份。

3、授予人数：146人。

4、授予部门的行权价值：8.58元/份。

5、股票起源：公司向激励对象定向刊行的人民币A股通常股股票。

6、有效期、期待期和行权铺排

（1）本激励打算的有效期自股票期权授予登记实现之日起推算，最长不超过60个月。

（2）期待期指股票期权授予登记实现之日至股票期权可行权日之间的功夫，本打算授予的股票期权期待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得让渡、用于担；虺セ拐。

（3）在可行权日内，若达到本打算划定的行权前提，授予的股票期权自授予登记实现之日起满24个月后，激励对象应在将来36个月内分三期行权。

本激励打算授予的股票期权的行权期及各期行权功夫铺排如表所示：

激励对象必须在股票期权激励打算有效期在行权结束。若达不到行权前提，则当期股票期权不得行权。若切合行权前提，但未在上述行权期全数行权的该部门股票期权由公司注销。

7、授予数量在激励对象间的分配情况：

注：本打算激励对象未参加两个或两个以上上市公司股权激励打算，激励对象中不蕴含独立董事、监事、单独或计算持有公司5%以上股份的股东或现实节造人及其配偶、父母、子女。

8、股票期权的行权前提

（1）公司层面业绩查核

本激励打算授予的股票期权，分年度进行业绩查核并行权，每个管帐年度查核一次，以达到公司业绩查核指标作为激励对象的行权前提。授予股票期权行权的业绩前提如下表所示：

注：在股权激励打算有效期内，若公司产生增发股份融资行为，则新增长的净资产及该等净资产产生的净利润不列入“加权均匀净资产收益率”指标的查核推算领域。

（2）查查对标企业的拔取

德赢VWIN节能属于环保工程及服务业，本次拔取与德赢VWIN节能主交易务及规模拥有可比性的20家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

注：在年度查核过程中，同业业或对标企业样本若出现主交易务产生沉大变动或呈显飓离幅度过大的样本极值（交易收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终查核时剔除或更换样本。同业业均值不蕴含查核年度新上市公司样本数据。

若股票期权行权上一年度查核不合格，激励对象昔时度打算行权的股票期权份额不成行权，作废处置。

（3）幼我层面绩效查核：

激励对象幼我查核依照公司《2021年股票期权激励打算执行查核治理法子》及公司内部颁布的对各类激励对象的查查法子分年进行查核，并遵循查核了局来确定昔时度的行权比例，在上市公司层面行权查核前提达标的情况下，激励对象幼我昔时现尝试权额度＝幼我昔时打算行权额度×幼我绩效查核系数。

若激励对象上一年度幼我绩效查核了局为优良、优良或合格，激励对象可依照本激励打算划定的比例分批次行权。若激励对象上一年度幼我绩效查核了局为不合格，公司将依照本激励打算的划定，取缔该激励对象当期行权额度，当期未行权部门由公司注销。

五、监事会对激励对象名单的核实定见

监事会对获授股票期权的激励对象名单进行审核，颁发核查定见如下：

1、列入授予日激励对象名单切合《上市公司股权激励治理法子》等文件划定的激励对象前提，切合《激励打算》划定的激励对象前提，其作为公司股票期权激励打算激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励治理法子》第八条划定的不得成为激励对象的情景：

（1）最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人；

（3）最近12个月内因沉大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处；蛘卟扇∈谐〗氪胧；

（4）具佑锥公司法》划定的不得担任公司董事、高级治理人员情景的；

（5）司法律规划定不得参加上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情景。

3、本次授予的激励对象不蕴含独立董事、监事及单独或计算持有公司5%以上股份的股东或现实节造人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会赞成以2022年4月6日为授予日，向146名激励对象授予1,820万份股票期权。

六、参加激励的董事、高级治理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况注明

经公司自查，参加本激励打算的董事、高级治理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

七、本激励打算股票期权的授予对公司经营能力和财政情况的影响

凭据《企业管帐准则第11号——股份支付》及《企业管帐准则第22号——金融工具确认和计量》的有关划定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.39元。具体参数拔取如下：

1、标的股价：7.33元/股（授予日收盘价）

2、行权价：8.58元/股

3、有效期为：4年（依照国资委的划定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、汗青颠簸率：26.9398%（选取德赢VWIN节能所属申万三级行业--环保工程及服务最近4年的颠簸率）

5、无风险利率：2.4582%（选取国债四年期到期收益率）

6、股息率：0%（依照国资委划定股息率取0）

如果获授股票期权的146名激励对象在各行权期内全数行权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

八、独立董事定见

1、凭据公司2022年第四次一时股东大会的授权，董事会确定本激励打算的授予日为2022年4月6日，该日期切合《上市公司股权激励治理法子》以及《激励打算》中关于授予日的有关划定。

2、公司和本次授予的激励对象均未产生不得授予股票期权的情景，本激励打算授予前提已成就。

3、本次拟授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次一时股东大会核准的公司《激励打算》中划定的激励对象一致。本激励打算授予的激励对象切合《上市公司股权激励治理法子》等有关司法、律例和规范性文件划定的激励对象前提，切合《激励打算》划定的激励对象领域，其作为公司本激励打算的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担；蛉魏纹渌普赞助的打算或铺排。

5、公司执行本激励打算有助于进一步美满公司法人治理结构，成立、健全公司激励约束机造，加强公司治理团队和业务骨干对实现公司持续、健全发展的责任赣注使命感，有利于公司的持续发展，不会侵害公司及整个股东的利益。

6、董事会在审议本次授予有关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议法式及表决法式切合有关司法、律例、规范性文件及《德赢VWIN节能股份有限公司章程》的划定。

九、司法定见书的结论性定见

1、本次调整及本次授予已经获得必要的核准和授权，本次调整的内容及本次授予切合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《治理法子》《中央企业控股上市公司执行股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）及《激励打算》的有关划定。

2、本次激励打算授予前提已成就，公司向激励对象授予股票期权切合《公司法》《证券法》《治理法子》《工作指引》及《激励打算》的有关划定。

3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价值切合《公司法》《证券法》《治理法子》《工作指引》及《激励打算》的有关划定。

4、公司就本次授予有关事项已推广的信息披露使命切合《公司法》《证券法》《治理法子》的有关划定。随着本次激励打算的进展，公司仍将依照司法、行政律例、规范性文件的有关划定持续推广相应信息披露使命。

十、独立财政照拂的专业定见

德赢VWIN节能本激励打算授予事项已获得了必要的核准与授权，本次股票期权的授予日简直定切合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励治理法子》等司法律规和规范性文件的划定，德赢VWIN节能《激励打算》划定的股票期权授予前提已经成就。公司尚需就本激励打算授予办理信息披露、登记等事宜。

十一、备查文件

1、《德赢VWIN第四届董事会第十三次会议决定布告》

2、《德赢VWIN第四届监事会第十一次会议决定布告》

3、《德赢VWIN监事会关于公司2021年股票期权激励打算（订正稿）授予有关事项的核查定见》

4、《德赢VWIN独立董事关于第四届董事会第十三次会议审议事项的独立定见》

5、《北京市嘉源律师事务所关于德赢VWIN2021年股票期权激励打算授予事项的司法定见书》

6、《上海荣正投资征询股份有限公司关于德赢VWIN2021年股票期权激励打算（订正稿）授予有关事项之独立财政照拂汇报》

特此布告。

德赢VWIN董事会

2022年4月6日