证券代码：603126     证券简称：德赢VWIN节能     布告编号：临2021-043

德赢VWIN

第四届董事会第八次会议决定布告

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

德赢VWIN（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年12月27日以通讯方式召开；嵋橥ㄖ盎嵋樽柿弦杂始方式于2021年12月3日发至各位董事。本次会议应参加表决董事6名，现实参加表决董事6名；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2022年度日常关联买卖预计的议案》。

赞成公司对2022年度日常关联买卖进行合理预计，预计新签关联买卖合同金额计算不超过10亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约1亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约9亿元人民币。除预计情况表，若产生其他沉大关联买卖，公司将依照《公司关联买卖治理造度》有关划定执行。

关联董事刘习德、张继武、黄振东回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：公司2022年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，不会对公司本期及将来财政情况、经营成就产生沉大不利影响，亦不会因而类关联买卖而对关联人形成依赖。2022年有关日常关联买卖的预计遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，切合公司及整个股东的利益。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：公司预计的2022年度日常关联买卖切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立定见》。

公司第四届董事会审计委员会的书面审鉴定见如下：我们以为公司2022年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，不会对公司的独立性造成不利影响，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于公司2022年度日常关联买卖预计的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的书面审鉴定见》。

赞成授权公司董事会在股东大会决定的日常关联买卖预计总金额框架下，凭据公司现实的合同签定及项目执行情况决定调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并执行。

赞成将《关于公司2022年度日常关联买卖预计的议案》列入公司2022年第一次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

表决了局：3票赞成、0票否决、0票弃权。

2、审议通过了《关于2020年度公司高管人员绩效查核了局及薪酬分配规划的议案》。

赞成2020年度公司高管人员绩效查核了局及薪酬分配规划。

独立董事颁发独立定见如下：公司2020年度高级治理人员的查核了局及薪酬分配规划严格依照公司有关高级治理人员薪酬及绩效查核造度执行，经交易绩查核和薪酬发放的法式切合有关司法、律例、公司章程、规章造度等的划定。我们赞成2020年度公司高管人员绩效查核了局及薪酬分配规划。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立定见》。

赞成上述薪酬扣除履职期间已领取的部门后一次性发放。

赞成授权公司人力资源部门及财政部门掌管办理高管人员薪酬兑现等有关事宜。

赞成将公司董事、监事薪酬分配规划列入公司2022年第一次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：6票赞成、0票否决、0票弃权。

3、审议通过了《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》。

赞成公司所属德赢VWIN节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与广元中建材新资料有限公司（以下简称“广元中建材”）合伙设立德赢VWIN（广元）节能新资料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“德赢VWIN节能广元”）；所属德赢VWIN节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、广元中建材合伙设立广元中建材杭加新资料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“广元杭加”）。拟成立的两家合伙公司将别离作为硅酸钙板出产造作基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式构筑部品部件出产基地建设及后期运营的执行主体。

赞成《出资和谈书》，德赢VWIN节能广元注册本钱10,000万人民币。节能武汉以钱币出资5,100万人民币，持股51%；广元中建材以钱币出资4,900万人民币，持股49%，合伙公司由节能武汉归并财政报表。广元杭加注册本钱20,000万人民币。南方水泥以钱币出资11,200万人民币，持股56%；广元中建材以钱币出资7,800万人民币，持股39%；国际投资公司以钱币出资1,000万人民币，持股5%。

赞成德赢VWIN节能广元、广元杭加章程，以及章程确定的法人治理结构规划。

本次事项组成关联买卖，关联董事刘习德、张继武、黄振东回避对本议案的表决。

独立董事事前认可申明如下：本次关联买卖体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。同时，本次关联买卖推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定。我们赞成将《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：本次提交审议的《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。公司审议该关联买卖事项的决策法式切合上海证券买卖所《股票上市规定》、《公司章程》、《关联买卖治理造度》等有关司法、律例、造度的划定。我们赞成《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立定见》。

公司第四届董事会审计委员会的书面审鉴定见如下：本次买卖事项推广了必要审批法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定。买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的书面审鉴定见》。

表决了局：3票赞成、0票否决、0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2021年合规治理汇报的议案》。

赞成公司假造的《德赢VWIN2021年合规治理汇报》。

表决了局：6票赞成、0票否决、0票弃权。

5、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次一时股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况，于2022年1月13日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2022年第一次一时股东大会会议，审议事项如下：

（1）《关于公司2022年度日常关联买卖预计的议案》；

（2）《关于2020年度公司董事及监事薪酬分配规划的议案》。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案。

表决了局：6票赞成、0票否决、0票弃权。

特此布告。

德赢VWIN董事会

2021年12月27日