证券代码：603126       证券简称：德赢VWIN节能      布告编号：临2021-039

德赢VWIN

第四届董事会第七次会议决定布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

德赢VWIN（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年11月5日以通讯方式召开
；嵋橥ㄖ盎嵋樽柿弦杂始方式于2021年10月29日发至各位董事
；嵋橛晒径鲁ぢ砻髁料壬偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事7名，现实参加表决董事7名
；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励打算（草案）及其提要的议案》。

公司假造的《德赢VWIN2021年股票期权激励打算（草案）》及其提要可能进一步健全公司中持久激励约束机造，充分调动公司的董事、高级治理人员、中层治理人员、主题技术员工和业务骨干的积极性，保险公司发展战术规划顺利实现，推进公司的长远发展。假造遵循了有关司法律规及规范性文件的划定，赞成执行。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN2021年股票期权激励打算（草案）》及其提要。

关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。

独立董事颁发独立定见如下：

（1）未发现公司存在《上市公司股权激励治理法子》（以下简称“《治理法子》”）、《国有控股上市公司（境内）执行股权激励试行法子》（以下简称“《试行法子》”）等司法、律例划定的不容执行股权激励打算的情景，公司具备执行的主体资格。

（2）公司本次股权激励打算所确定的激励对象中，公司董事、高级治理人员、中层治理人员、主题技术员工和业务骨干具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《试行法子》、《关于印发<中央企业控股上市公司执行股权激励工作指引>的通知》（以下简称“《工作指引》”）等司法律规和《公司章程》有关任职资格的划定
；不蕴含独立董事、监事、单独或计算持有上市公司5%以上股份的股东或现实节造人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参加两个或两个以上上市公司股权激励打算。激励对象不存鄙人列情景：1）最近12个月内被上海证券买卖所认定为不适当人
；2）最近12个月内被中国证券监督治理委员会及其派出机构认定为不适当人
；3）最近12个月内因沉大违法违规行为被中国证券监督治理委员会及其派出机构行政处
；蛘卟扇∈谐〗氪胧
；4）具佑锥公司法》划定的不得担任公司董事、高级治理人员情景的
；5）司法律规划定不得参加上市公司股权激励的
；6）中国证券监督治理委员会认定的其他情景。

本次股权激励打算的激励对象切合《治理法子》等划定的激励对象前提，切合《公司2021年股票期权激励打算（草案）》（以下简称“《激励打算(草案)》”）及其提要划定的激励对象领域，其作为公司股权激励打算激励对象的主体资格合法、有效。

（3）激励对象不存在《治理法子》划定的不得获授股票期权的情景，激励对象的主体资格合法、有效。公司造订的《激励打算（草案）》内容切合《公司法》、《证券法》、《治理法子》、《试行法子》、《工作指引》蹬仔关司法律规的划定。对各激励对象股票期权的授予铺排、生效铺排（蕴含授予额度、授予日期、行权价值、期待期、行权前提等事项）未违反有关司法、律例的划定，未加害公司及整个股东的利益。

（4）公司董事会审议《激励打算（草案）》的表决法式切合《公司法》及《公司章程》的有关划定，作为该股权激励打算激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于《激励打算（草案）》的表决法式合法有效。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
；蛉魏纹渌普赞助的打算或铺排。

（6）公司执行这次股权激励打算能够成立健全长效激励机造，优化薪酬与查核系统，进一步美满公司的治理结构，充分调动公司董事、高级治理人员、中层治理人员、主题技术员工和业务骨干的积极性，不变和吸引人才，提高公司的凝聚力，加强公司主题竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在侵害公司及整个股东合法权利的情景。

（7）赞成公司本次股权激励打算
；赞成将上述议案提请公司股东大会审议。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第七次会议审议事项的独立定见》。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决了局：5票赞成、0票否决、0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励打算执行查核治理法子的议案》。

赞成公司造订的《德赢VWIN2021股票期权激励打算执行查核治理法子》。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN2021年股票期权激励打算执行查核治理法子》。

关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决了局：5票赞成、0票否决、0票弃权。

3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励打算有关屎的议案》。

为了具体执行公司激励打算，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励打算的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会掌管具体执行股权激励打算的以下事项：

1）授权董事会确定股权激励打算的授予日
；

2）授权董事会在公司出现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，依照股权激励打算划定的步骤对股票期权数量进行相应的调整
；

3）授权董事会在公司出现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，依照股权激励打算划定的步骤对股票期权行权价值进行相应的调整
；

4）授权董事会在激励对象切合前提时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全数事宜，蕴含与激励对象签署《股票期权授予和谈书》
；

5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权前提进行审查确认，并赞成董事会将该项权势授予薪酬与查核委员会行使
；

6）授权董事会决定激励对象是否能够行权
；

7）授权董事会办理激励对象行权所必须的全数事宜，蕴含但不限于向上海证券买卖所提出行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务、批改公司章程、办理公司注册本钱的调换登记
；

8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜
；

9）授权董事会办理股权激励打算的调换与终止，蕴含但不限于取缔激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的赔偿和继承事宜，终止公司股权激励打算
；

10）授权董事会对公司股权激励打算进行治理和调整，在与本次股权激励打算的条款一致的前提下不定期造订或批改该股权激励打算的治理和执行划定。但若是司法、律例或有关监管机构要求该等批改需得到股东大会或/和有关监管机构的核准，则董事会的该等批改必须得到相应的核准
；

11）授权董事会有权在权利授予前，依照既定的步骤和法式，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整
；

12）授权董事会执行股权激励打算所需的其他必要事宜，但有关文件明确划定需由股东大会行使的权势之表。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励打算向有关当局、机构办理审批、登记、登记、核准、赞成等手续
；签署、执杏注批改、实现向有关当局、机构、组织、幼我提交的文件
；以及做出其以为与本次股权激励打算有关的必须、适当或相宜的所有行为。

（3）提请股东大会为本次股权激励打算的执行，授权董事会委任财政照拂、收款银杏注管帐师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会赞成，向董事会授权的期限与本次股权激励打算有效期一致。

上述授权事项，除司法、行政律例、中国证券监督治理委员会规章、规范性文件、本次股权激励打算或《公司章程》有明确划定需由董事会决定通过的事项表，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决了局：5票赞成、0票否决、0票弃权。

4、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》。

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议有关议案，有关择期召开股东大会的有关事宜将另行布告。

董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体功夫，代表董事会发出召开股东大会的通知并布告。

表决了局：7票赞成、0票否决、0票弃权。

特此布告。

德赢VWIN董事会

2021年11月5日