证券代码：603126      证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2020-012

德赢VWIN

第三届董事会第十八次会议决定布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

德赢VWIN（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年3月27日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开；嵋橥ㄖ耙榘缸柿嫌2020年3月17日以邮件方式发出；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事7名，现实参加表决董事7名，部门高级治理人员列席本次会议；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作汇报的议案》。

赞成《公司2019年度董事会工作汇报》。

赞成将《关于公司2019年度董事会工作汇报的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职汇报的议案》。

赞成《公司2019年度独立董事述职汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

赞成将《关于公司2019年度独立董事述职汇报的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2019年度总裁工作汇报的议案》。

赞成《公司2019年度总裁工作汇报》。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2019年度财政决算汇报的议案》。

赞成《公司2019年度财政决算汇报》。公司2019年整年累计实现交易收入22.73亿元，比上年同期增长21.32%，实现利润总额1.71亿元，比上年同期增长2.45%，净利润1.42亿元，比上年同期增长1.40%，归属于母公司所有者的净利润1.23亿元，比上年同期削减5.15%。资产总额38.52亿元，比上年同期增长15.11%，所有者权利20.06亿元，比上年同期增长5.14%。

赞成将《关于公司2019年度财政决算汇报的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成，0票否决， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

经信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）审计确认，母公司实现净利润为 75,762,893.55 元，按划定提取10%法定剩余公积金7,576,289.36元，加上年未分配利润，2019年期末可供股东分配的利润501,732,606.46元。

2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本610,500,000股为基数，向整个股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，渣滓未分配利润结转至以来年度分配。

独立董事颁发独立定见如下：公司2019年度利润分配预案切合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及打算蹬仔关划定及公司目前的现实经营情况，不存在侵害公司股东，尤其是中幼股东利益的行为，赞成董事会拟订的2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成，0票否决， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2019年度汇报及提要的议案》。

赞成《公司2019年度汇报》、《公司2019年度汇报提要》，公司2019年度汇报真实反映了公司2019年现实经营情况，假造遵循了有关司法律规及规范性文件的划定，赞成对表报出。

赞成将《关于公司2019年度汇报及提要的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成，0票否决， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2019年度内部节造评价汇报的议案》。

赞成《公司2019年度内部节造评价汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局：7票赞成，0票否决， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2019年度内部节造审计汇报的议案》。

赞成信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《德赢VWIN内部节造审计汇报》（XYZH/2020BJA140018）。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2019年度社会责任汇报的议案》。

赞成《公司2019年度社会责任汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职汇报的议案》。

赞成《公司2019年度董事会审计委员会履职汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

11、审议通过了《关于2019年度授信、贷款打算现实执行情况及2020年度授信、贷款打算的议案》。

赞成公司2019年度授信、贷款打算现实执行情况，截至2019年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度319,990万元，岁暮贷款余额（短期告贷和持久告贷计算）5,641.86万元。不存在超出打算额度的情况。

赞成公司2020年度授信、贷款打算，公司（含子公司）在招商银杏注中国银杏注工商银杏注中信银杏注浦发银行等金融机构申请授信总额度为574,200万元，昔时新增带息负债累计额度节造在20,000万元以内，岁暮带息负债余额节造在23,000万元以内。

为提高决策效能，赞成在打算额度领域内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决定，并定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期凭据公司现实需要、业主方对金融机构的要求等现实情况确定，超出打算领域的依照公司有关造度划定推广相应内部决策法式。

打算领域内子公司的授信及其项下的贷款应由其推广内部决策法式后，需提请股东审议或核准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事凭据总裁办公会决定进行表决。

因各金融机构对授信等内部划定要求各别，若个别金融机构对打算领域内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决定及董事具名样本等文件的，公司董事会、股东大会应依照授权在公司总裁办公会决定后，为其单独出具决定、董事具名样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件。子公司授权其法定代表人凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件，由公司总部及各子公司财政部掌管具体办理。

赞成将《关于2019年度授信、贷款打算现实执行情况及2020年度授信、贷款打算的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2020年度科研项目立项的议案》。

赞成对公司新增的2020年度16项科研项目立项及相应用度预算。为提高决策和工作效能，赞成授权总裁办公会在董事会决定框架下，凭据科研项目现实执行情况进行决定调整。具体由公司研发中心具体执行和办理有关事宜。

表决了局：7票赞成，0票否决， 0票弃权。

13、审议通过了《关于聘用2020年度财政及内部节造审计机构的议案》。

赞成聘用信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2020年度财政及内部节造审计机构，服务用度别离为：年度财政审计服务费为60万元，内部节造审计服务费为30万元。

独立董事事前认可申明如下：我们当真审阅了关于拟提请公司董事会审议的聘任信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2020年度财政及内部节造审计机构的议案资料，以为：信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）在财政和内部节造审计工作中，可能遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的汇报可能客观、真实地反映公司的内控节造现实情况、财政情况和经营成就。因而，赞成公司聘任信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2020年度财政及内部节造审计机构，并提交董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：我们以为，信永中和管帐师事务所(特殊通常合资)规模较大,拥有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,可能满足公司 2020年度财政审计和内控审计工作要求。因而赞成聘用信永中和管帐师事务所(特殊通常合资)为公司 2020年度财政及内部节造审计机构。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立定见》。

公司第三届董事会审计委员会的书面审鉴定见如下：信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）（以下简称“信永中和”）作为公司礼聘的2019年年度财政审计及内部节造审计机构，在2019年年度汇报的审计过程中，遵循了客观、独立的审计准则，严格遵守职业路德，顺利实现了公司2019年年度财政审计及内部节造审计工作。为保障公司财政审计及内部节造审计工作的一连性，我们赞成续聘信永中和为公司2020年度财政审计机构及内部节造审计机构，审计用度共计90万元，其中财政审计用度60万元，内部节造审计用度30万元。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于续聘管帐师事务所的书面审鉴定见》。

赞成将《关于聘用2020年度财政及内部节造审计机构的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

14、审议通过了《关于管帐政策调换的议案》。

赞成公司凭据财政部2017年7月订正颁布的《企业管帐准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）及2019年9月颁布的《关于订正印发归并财政报表体式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的有关划定和要求，对公司企业管帐准则涉及的收入确认政策及归并财政报表（资产负债表、利润表、现金流量表）体式、相应科目进行调换、调整。并相应订正公司根基管帐政策、管帐核算法子等有关造度的有关内容，具体由公司财政部掌管。上述订正后的根基管帐政策、造度自2020年1月1日起执行。

独立董事颁发独立定见如下：我们以为公司遵循财政部颁布的订正后的《企业管帐准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）及《关于订正印发归并财政报表体式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）有关划定和要求，对公司管帐政策进行相应的调换，切合财政部、中国证券监督治理委员会、上海证券买卖所蹬仔关划定和要求，不存在侵害公司及股东利益的情景，执行调换后的管帐政策可能客观、公允地反映公司财政情况及经营成就，切合公司及所有股东的利益。本次管帐政策调换的法式切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。我们赞成本次管帐政策调换。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立定见》。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

15、审议通过了《关于拟签定乌海市西水水泥有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目投资合同补充和谈暨关联买卖的议案》。

赞成公司全资子公司乌海德赢VWIN节能余热发电有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司签定《<水泥熟料出产线余热发电项目投资合同>之补充和谈（二）》。

为提高决策和工作效能，赞成授权总裁办公会在董事会决定框架下，凭据项目合同现实执行情况进行决定调整。具体由乌海德赢VWIN节能余热发电有限公司具体执行和办理相应的手续。

本次事项组成关联买卖，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：我们相识了项目布景情况，并对公司提供的该事项涉及的有关资料进行了审查，我们以为本次事项是公司本着互利共赢，持久合作，共享发展的准则，结合市场环境变动及项目现实执行情况而采取的有效应对措施；该事项作为关联买卖事项，公司推广了必要的法式，切合关联买卖及有关司法律规及规范性文件的划定和要求，不存在侵害公司股东合法权利的情景。我们赞成将《关于拟签定乌海市西水水泥有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目投资合同补充和谈暨关联买卖的议案》提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：公司全资子公司乌海德赢VWIN节能余热发电有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司签定水泥熟料出产线余热发电项目投资合同补充和谈事项，是本着互利共赢，持久合作，共享发展的准则，结合市场环境变动及项目现实执行情况而采取的有效应对措施。作为关联买卖事项，公司推广了必要的法式，切合关联买卖及有关司法律规及规范性文件的划定和要求，不存在侵害公司股东合法权利的行为。我们赞成乌海德赢VWIN节能余热发电有限公司签定《<水泥熟料出产线余热发电项目投资合同>之补充和谈（二）》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立定见》。

表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。

16、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况，于2020年4月21日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2019年度股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于公司2019年度监事会工作汇报的议案》；

（2）《关于公司2019年度董事会工作汇报的议案》；

（3）《关于公司2019年度独立董事述职汇报的议案》；

（4）《关于公司2019年度财政决算汇报的议案》；

（5）《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

（6）《关于公司2019年度汇报及提要的议案》；

（7）《关于2019年度授信、贷款打算现实执行情况及2020年度授信、贷款打算的议案》；

（8）《关于聘用2020年度财政及内部节造审计机构的议案》。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案。

表决了局： 7票赞成，0票否决， 0票弃权。

特此布告。

德赢VWIN董事会 

2020年3月27日