证券代码：603126           证券简称：德赢VWIN节能          布告编号：临2017-060

德赢VWIN

第三届董事会第二次会议决定布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

德赢VWIN（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年12月22日以通讯方式召开

；嵋橥ㄖ2017年12月18日以邮件方式发出

；嵋橛晒径鲁ふ牌嫦壬偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事7名，现实参加表决董事7名

；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于聘用2017年度财政及内部节造审计机构的议案》。

赞成聘用瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2017年度财政及内部节造审计机构，服务用度别离为：年度财政审计服务费不超过60万元，内部节造审计服务费不超过25万元。

独立董事事前认可申明如下：瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）在财政和内部节造审计工作中，可能遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的汇报可能客观、真实地反映公司的内控节造现实情况、财政情况和经营成就。因而，赞成公司续聘瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2017年度财政及内部节造审计机构，并提交董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)规模较大,拥有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,可能满足公司 2017年度财政审计和内控审计工作要求。因而赞成持续聘用瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)为公司 2017年度财政及内部节造审计机构。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事关于对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于聘用2017年度财政及内部节造审计机构的议案》列入公司2018年第一次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成、0票否决、0票弃权。

2、审议通过了《关于持续接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。

赞成公司持续接受德赢VWIN集团财政有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督治理委员会核准的可从事的其他金融业务，并与其签定《金融服务和谈》。

关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明回避对本议案的表决。

独立董事事前认可申明如下：德赢VWIN集团财政有限公司作为一家经中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定

；作为非银行金融机构，其业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银监会的严格监管

；公司出具的《风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险，守护资金安全。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则，定价准则公允，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：

（1）法式性。公司于2017年12月22日召开了第三届董事会第二次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于持续接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。我们以为上述关联买卖的决策法式切合有关司法、律例及《公司章程》、《关联买卖治理造度》的划定。

（2）平正性。我们以为，本次提交审议的《关于持续接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事关于对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立定见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：德赢VWIN集团财政公司作为一家经中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定

；作为非银行金融机构，财政公司的业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银监会的严格监管。公司出具的《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险，守护资金安全。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则，定价准则公允，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。赞成《关于持续接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于公司持续接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖事项的审鉴定见》。

赞成将《关于持续接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》列入公司2018年第一次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决定。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

表决了局：3票赞成、0票否决、0票弃权。

3、审议通过了《关于提请召开2018年第一次一时股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况，于2018年1月9日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2018年第一次一时股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于聘用2017年度财政及内部节造审计机构的议案》

；

（2）《关于持续接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。

赞成授权杨泽学先生铺排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和审议的议案。

表决了局：7票赞成、0票否决、0票弃权。

特此布告。

德赢VWIN董事会

2017年12月23日