证券代码：603126              证券简称：德赢VWIN节能          布告编号：临2017-045

德赢VWIN

关于终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项

投资者注明会召开情况的布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

     凭据上海证券买卖所有关划定，德赢VWIN节能发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月15日披露了《德赢VWIN关于终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项投资者注明会预报布告》（编号：临2017-044），并于2017年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00通过上海证券买卖所“上证 e 互动”网络平台http://sns.sseinfo.com的“上证 e访谈”栏目召开了相应的投资者注明会，就本次终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的有关情况与投资者进行沟通和互换
。现将本次投资者注明会召开的有关情况布告如下:

一、投资者注明会的召开情况 

公司董事长张奇先生、副总裁、董事会秘书杨泽学先生、买卖对方代表及本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项独立财政照拂主办人等出席本次注明会
。公司就本次终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的有关情况与投资者进行互动互换和沟通，在信息披露允许的领域内就投资者普遍关注的问题进行了回覆
。

二、本次注明会投资者提出的重要问题及公司回复情况  

公司就投资者在本次注明会中提出的普遍关注的问题进行了回复，重要问题及回复整顿如下： 

问题1：公司这次沉组谋划了2个月，当初谋划和此刻终止原因是什么？

回覆：

尊敬的投资者，您好
。公司原谋划通过刊行股份及支付现金收购浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权及周口万达锅炉有限公司（以下简称“周口锅炉”）少数股权（以下简称“本次买卖”），以加强烟气超低排放及能源清洁点火综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能设备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩大公司在节能环保行业的主交易务领域，同时加强对节能设备业务板块的战术管控力度；并通过这种适度有关多元的产业化发展，推动公司工业节能业务及区域能源综合利用和治理能力的发展，造就新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力
。鉴于周口锅炉买卖对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部门关键条款各方仍无法达成一致定见
。受上述成分影响，本次买卖交涉、有关事项落实解决的功夫较长且无法预计，百能科技现实节造人（买卖对方之一）思考或因而增长不确定性风险，建议公司以现金支付的方式实现百能科技控股权收购，公司无法按预约规划、功夫实现本次买卖，为了更好地守护上市公司整个股东利益，经审慎思考并与买卖各方协商，公司决定终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项
。感激您的关注
。

问题2：前几天德赢VWIN集团所属部门上市公司停牌，公司烧毁本次沉组是否与此有关？下一步集团是否有涉及公司的资产沉组打算？  

回覆:

尊敬的投资者，您好
。公司终止本次买卖具体原因详见前述回覆
。德赢VWIN集团所属部门上市公司停牌，重要是德赢VWIN股份有限公司（以下简称德赢VWIN）的股份于2017年9月7日（星期四）上午九时起在香港结合买卖所有限公司短暂终场买卖，以待凭据香港公司收购及归并守则刊发一份组成德赢VWIN黑幕信息之布告，凭据有关划定，集团所属部门上市公司需自2017年9月7日（星期四）开市起停牌
。2017年9月8日，德赢VWIN与中国德赢VWIN股份有限公司在香港结合买卖所有限公司网站颁布布告，德赢VWIN与德赢VWIN股份将执行归并
。本次归并后，有关上市公司股票已于2017年9月11日开市起复牌
。关于德赢VWIN是否有涉及公司的资产沉组打算，公司尚未通达
。感激您的关注
。

问题3：请问周口锅炉沉组为什么无法推动，是否有无法解决的问题？

回覆：

尊敬的投资者，您好
。凭据周口锅炉买卖对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部门关键条款各方仍无法达成一致定见
。感激
。

问题4：公司在股价上涨时停牌，俩月后申请沉组终止，你们公司怎么守护投资者利益？

回覆：

尊敬的投资者，您好
。上市公司不休通过内生式发展和表延式并购提升公司主题竞争力，是；ね蹲收呃娴牡鬃犹逑
。本次沉组公司虽已全力，但就并购双方利益未达成一致定见，请投资者赐与原谅
。；ね蹲收叱龈袷侵杏淄蹲收呃媸枪痉⒄沟淖谥
。经过不懈致力，2017年上半年公司交易收入较去年同期增长6.68%，归属于上市公司股东的扣除异时时性损益的净利润较去年同期增长8.05%
。将来，德赢VWIN节能将对峙节能环保发展主题和产业发展布局，并进一步提高盈利能力，更好地守护上市公司整个股东利益
。感激您的关注
。

问题5：张总，您好！德赢VWIN的整合对公司有什么影响？今年公司经营方面有什么突破吗？

回覆：

尊敬的投资者，您好
。2016年8月，德赢VWIN资料集团有限公司与中国德赢VWIN集团有限公司执行战术沉组，集团在国内表市场品牌得到进一步提升，竞争实力得到进一步加强
。公司将以“两材沉组”为契机，借助有关资源优势，持续做大做强公司在工业节能、构筑节能及可燃固废处置、区域能源治理等方面的主交易务，2017年，公司沉点在新型墙材、被动式住房、区域能源治理及境表节能和能源项目等方面沉点推动有关工作，争取有所突破
。感激您对公司的关注
。

问题6：公司终止本次资产沉组注定会对股价造成很大影响，请问公司接下来拟采取什么法子来不变股价？

回覆：

尊敬的投资者，您好
。本次终止谋划资产沉组不会影响公司现有的业务经营和财政情况
。 股票的价值受到诸多成分的影响，既取决于宏观经济环境、政策导向、行业趋向、市场感情等表在成分，也取决于公司经交易绩等内涵成分
。目前公司经营情况优良，公司将会一如既往的做好战术规划和出产经营工作，致力提升公司的经交易绩，来回报投资者
。感激您的关注
。

问题7：怎么沉组都终止了还不复牌，什么时辰复牌？

回覆：

投资者，您好
。2017年9月14日，公司召开二届二十四次董事会，会议审议通过了本次沉组终止的有关议案，凭据买卖所的有关划定，在本次投资者互换会后，公司将在第一功夫向上海证券买卖所申请复牌
。感激您的关注
。

问题8：中国德赢VWIN集团作为德赢VWIN节能控股股东，其持有的限售股股份在2017年7月31日解禁，德赢VWIN节能是否通过本次“忽悠式沉组”停牌为大股东减持做筹备？中国德赢VWIN集团复牌后是否会有减持行为？

回覆：

尊敬的投资者，您好
。中国德赢VWIN集团有限公司作为公司控股股东严格推广了公司初次公开刊行股票时的有关承诺，并在承诺中明确：将本着持久持有德赢VWIN节能股份的准则，与德赢VWIN节能共同发展；并作为德赢VWIN节能的控股股东，但愿通过德赢VWIN节能业绩的增长获得分红回报
。并对一些减持的前提进行了限度，具体承诺的有关内容，请您详见公司于2017年8月28日披露的《德赢VWIN2017年半年度汇报》之第五节沉要事项之三、承诺事项推广情况（一）公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺有关方在汇报期内或持续到汇报期内的承诺事项有关内容
。截至目前，公司未收到控股股东中国德赢VWIN集团有限公司任何有关减持的通知
。感激
。

问题9：请问本次资产沉组的用度是由上市公司承担，还是由标的公司承担，对今年的利润有什么影响？

回覆：

尊敬的投资者，您好
。在本次资产沉组中，凭据《上市公司沉大资产沉组治理法子》，上市公司该当礼聘独立财政照拂、律师事务所以及拥有有关证券业务资格的管帐师事务所等证券服务机构就资产沉组出具定见
。资产买卖定价以资产评估了局为凭据的，上市公司该当礼聘拥有有关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估汇报
。为了；ど鲜泄竟啥毯杏坠啥，中介机构由上市公司礼聘并支付部门必要的用度
。本次资产沉组的用度由上市公司承担，因本次沉大资产沉组事项的终止，不会对公司现有出产经营活动造成大的影响
。感激
。

问题10：张总好，期待了近三个月，了局并没有出乎幼我预期，也错啊过一波行情，机遇成本太高，该标的股权过于分散，交涉成本较高，另收购的标的市场可能并不看好，不会有太好的效益，不拥有给公司带来超额收益的可能性，收与不收均可，那就没必要收购，由于该收购标的并不是市场优良的企业或者技术，望以来公司审慎行事，对宽大投资者掌管一点
。

回覆：

这位投资者，您好
。公司原谋划通过刊行股份及支付现金收购浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权及周口万达锅炉有限公司（以下简称“周口锅炉”）少数股权（以下简称“本次买卖”），以加强烟气超低排放及能源清洁点火综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能设备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩大公司在节能环保行业的主交易务领域，同时加强对节能设备业务板块的战术管控力度；并通过这种适度有关多元的产业化发展，推动公司工业节能业务及区域能源综合利用和治理能力的发展，造就新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力
。标的规模固然不大，但是对公司战术实现有进一步推作为用，可能提升公司在有关领域的协同效应，公司虽全力而为，但最终未依照原定规划、功夫实现有关工作，公司也感应极度遗憾
。将来，公司会持续做大做强公司在工业节能、构筑节能及可燃固废处置、区域能源治理等方面的主交易务，并积极通过表延式并购的方式追求更多的发展机遇，推进公司持续、健全地发展
。感激您的关注
。

除以上重要问题表，还有很多投资者提出了自己关切的问题，但由于注明会功夫有限，对投资者的问题未能全数回复，在此深表遗憾
。公司对于持久以来关注和支持公司发展的投资者暗示衷心感激
。同时，公司对较长功夫停牌对各位投资者造成的不便暗示歉意
。 

关于本次终止沉大资产沉组事项的投资者注明会的具体情况详见上海证券买卖所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e访谈”栏目
。 

特此布告
。

德赢VWIN董事会

2017年9月16日