证券代码：603126              证券简称：德赢VWIN节能          布告编号：临2017-043

德赢VWIN

关于终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

经德赢VWIN（以下简称“公司”）审慎钻研，决定终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项。公司于2017年9月14日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的议案》。

一、本次谋划刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的根基情况

（一）谋划刊行股份及支付现金采办资产有关事项布景、原因

公司原谋划通过本次买卖加强烟气超低排放及能源清洁点火综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能设备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩大公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能设备业务板块的战术管控力度；并通过这种适度有关多元的产业化发展，推动公司工业节能业务及区域能源综合利用和治理能力的发展，造就新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。

（二）本次谋划刊行股份及支付现金采办资产及可能涉及召募配套资金事项框架

1、买卖对方和标的资产情况

本次买卖的买卖标的为浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权和周口万达锅炉有限公司（以下简称“周口锅炉”）少数股权。

2、买卖方式

本次买卖方式拟为刊行股份及支付现金采办资产，可能涉及召募配套资金事项。本次买卖实现后，不会导致本公司节造权产生调换，也不组成借壳上市。

3、标的资产的行衣粪型

本次买卖的标的资产所属行衣粪型为节能环保行业。其中：百能科技重要从事烟气超低排放和能源综合利用等业务；周口锅炉主交易务为节能环保锅炉的造作及销售等。

二、公司在推动刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项期间所做的重要工作

（一）推动刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项所做的工作

公司股票自停牌以来，公司积极与各有关买卖对方协商、论证本次买卖的有关事项，就具体买卖规划内容等持续进行深刻钻研商谈，同时礼聘了独立财政照拂、司法照拂、审计机构及资产评估机构等中介机构对标的资产发展尽职调查、审计、评估等工作，督促各中介机构按打算持续推动有关工作。并凭据上海证券买卖所的有关划定实时披露本次买卖的进展情况。

（二）已推广的信息披露使命

公司因谋划或涉及刊行股份采办资产并配套召募资金的沉大事项，经向上海证券买卖所申请，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并别离于2017年6月27日、2017年7月4日颁布了《德赢VWIN沉大事项停牌布告》（布告编号：临2017-020））及《德赢VWIN沉大事项进展暨持续停牌布告》（布告编号：临2017-022）。

公司经与有关各方初步沟通论证，确定上述沉大事项组成“刊行股份采办资产”，并于2017年7月11日颁布《德赢VWIN刊行股份采办资产停牌布告》（布告编号：临2017-023），预计公司股票自2017年6月27日起停牌不超过一个月。

由于本次刊行股份采办资产事项涉及资产领域较广、有关事项较复杂，公司及有关各方需就有关事项持续深刻协商，并充分论证买卖规划，因而，经申请，公司股票自2017年7月27日起持续停牌，停牌功夫预计不超过一个月，并于2017年7月27日，颁布了《德赢VWIN刊行股份采办资产持续停牌布告》（布告编号：临2017-030）。

2017年8月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于刊行股份采办资产持续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年8月28日起持续停牌，预计停牌功夫不超过一个月，并于2017年8月28日，颁布了《德赢VWIN刊行股份采办资产持续停牌布告》（布告编号：临2017-038）。

股票停牌期间，公司均依照《上市公司谋划沉大事项停复牌业务指引》等上海证券买卖所的有关划定按时披露了《刊行股份采办资产停牌进展布告》。

三、终止谋划刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的原因

（一）周口锅炉买卖对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部门关键条款各方仍无法达成一致定见。

（二）受上述成分影响，本次买卖交涉、有关事项落实解决的功夫较长且无法预计，百能科技现实节造人（买卖对方之一）思考或因而增长不确定性风险，建议公司以现金支付的方式实现百能科技控股权收购。

鉴于上述原因，公司无法按预约规划、功夫实现本次买卖，为了更好地守护上市公司整个股东利益，经审慎思考并与买卖各方协商，公司决定终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项。

四、承诺

公司承诺：公司在披露投资者注明会召开情况布告后的1个月内，不再谋划沉大资产沉组事项。

五、股票复牌铺排

公司将于2017年9月15日召开终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的投资者注明会，注明会召开之后，公司将实时申请股票复牌，在获得上海证券买卖所赞成的情况下，公司打算在披露投资者注明会召开情况布告的同时股票申请复牌。

公司董事会对终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项给投资者带来的不便深表歉意, 同时对持久以来赐与公司关注与支持的宽大投资者暗示衷心感激。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体登载的布告为准，敬请宽大投资者实时关注并把稳投资风险。

特此布告。

德赢VWIN董事会

 2017年9月15日