证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能  布告编号：2015-017

德赢VWIN

关于为控股子公司提供贷款担保的布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

沉要内容提醒

l被担保人名称: SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司)

l本次担保金额及已现实为其提供的担保余额:本次担保金额为300万美元，截至2015年3月31日已为其提供的担保金额为600万美元

l本次担保是否有反担保：无。

l对表担保逾期的累计数量：公司无逾期对表担保。

一、 担保情况概述

2012年8月10日经公司第一届董事会第二十次会议审议核准，公司与Solid Cement Corporation（以下简称“solid水泥公司”）签定了水泥出产线余热发电BOOT投资项目合同。该项目利用一条3000t/d新型干法水泥出产线，建设一座装机容量为6MW的余热电站，运营期限为15年，投资总额不超过9121.52万元人民币。

为便于项目投产后运营治理，保障投资收益的回收，公司凭据菲律宾有关司法律规在项目本地设立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司，以下简称“菲律宾节能公司”)，公司控股比例为99.99975%。目前，公司在执行该项目，凭据投资规划，该项目资金筹措方式，除公司自有资金表，其余通过“内保表贷”的贷款方式解决。其中必要内保表贷的金额为总投资额的50%即4560.76万元人民币。

凭据项目现实执行情况，2014年2月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，赞成公司为控股子公司菲律宾节能公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行的600万美元（或等值美元其他钱币）贷款提供全额连带责任担保。为进一步推动项主张执行，公司拟在原来担；∩显偬峁300万美元（或等值美元其他钱币）银行贷款的全额连带责任保障担保。

上述担保已经公司二届十二次董事会审议通过。

二、被担保人根基情况

（一）被担保人名称：SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司)

（二）注册地址：Sitio Tagbac, Barangay San Jose, Antipolo City, Rizal, Philippines

（三）法定代表人：刘习德

（四）注册本钱：2亿菲律宾比索

（五）经营领域：从事水泥窑纯低温余热发电站的投资建设、发电及销售。

菲律宾节能公司为公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2014年12月31日，菲律宾节能公司的资产总额77,238,301.21元人民币，负债总额51,088,713.23元人民币（其中流动负债21,959,884.37元人民币、非流动负债29,128,828.86元人民币，非流动负债全数为持久告贷），归属母公司所有者的权利26,149,587.98元人民币。

截至2014年12月31日，菲律宾节能公司投资的电站仍处于建设期，2014年杜转业收入为0元人民币，归属母公司所有者的净利润为-1,638,765.25元人民币。

三、担保和谈的重要内容

保障报答被保障人向中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他钱币）的贷款提供连带责任保障，担保期限为7年。如被担保人不能定期偿付到期应酬款或产生其他违约事务，保障人应在和谈划定日期内，无前提向债权人全额偿付有关款子（具体以现实签署和谈约定为准）。

四、董事会定见

2015年4月28日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。赞成公司凭据现实经营必要及相应银行要求，为控股子公司德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他钱币）的贷款提供连带责任保障担保。

五、独立董事定见

公司独立董事颁发独立定见如下：

鉴于公司是为控股子公司德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99975%，以下简称“菲律宾节能公司”）提供300万美元贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾节能公司加快推动余热发电投资项目建设的现实必要,利于补充菲律宾节能公司的资金需要,切合公司现实经营必要。担保事项审议法式合法合规,不存在侵害股东利益,出格是中幼股东利益的情况。赞成公司为控股子公司德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司提供300万美元贷款担保。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司为控股子公司德赢VWIN节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的独立定见》。 

六、累计对表担保数量及逾期担保的数量

截至2015年3月31日，公司累计对表担保总额600万美元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为2.46%（以2015年3月31日人民币兑美元中央汇率6.1422折算）。其中公司对菲律宾节能公司的担保总额是600万美元，公司无逾期对表担保。

七、备查文件目录

1、本公司第二届董事会第十二次会议决定；

2、独立董事定见和保荐机构核查定见；

3、被担保人最近一期经审计的财政汇报；

4、被担保人交易牌照复印件；

特此布告。

德赢VWIN董事会 

2015年4月29日