证券代码：603126           证券简称：德赢VWIN节能         布告编号：2015-006

　　    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

　　沉要内容提醒：

• 本次德赢VWIN集团财政有限公司为德赢VWIN（以下简称“公司”）提供金融服务的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

• 本次买卖为关联买卖，关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德回避表决。

• 本次关联买卖前，从前12个月内公司与关联人未产生一样类此外关联买卖。

　　一、关联买卖概述

　　为加强德赢VWIN（以下简称“公司”或“本公司” ）资金治理能力，提高资金使用效能，拓宽融资渠路，经与德赢VWIN集团财政有限公司（以下简称“财政公司”）协商一致，拟接受财政公司为公司及下属子公司（以下统称为“公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督治理委员会核准的可从事的其他金融业务。本次金融服务买卖对方德赢VWIN集团财政有限公司，为本公司现实节造人中国德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”）控股子公司，本次买卖组成关联买卖，但不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组。

　　本次关联买卖前，从前12个月内公司与关联人未产生一样类此外关联买卖。

　　二、关联方根基情况

　。ㄒ唬┕亓叵到樯

　　鉴于本公司与财政公司同为德赢VWIN集团下属公司，凭据上海证券买卖所《股票上市规定》的有关划定，本次买卖组成公司的关联买卖。

　。ǘ）关联人介绍

　　公司名称：德赢VWIN集团财政有限公司

　　注册地址：北京市向阳区望京北路16号

　　法定代表人：徐卫兵

　　公司类型：有限责任公司

　　企业法人交易牌照注册号：100000000044622

　　税务登记证号码：11010571783642X

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　注册本钱：人民币5亿元整

　　股东情况：中国德赢VWIN集团有限公司出资3.5亿元，占比70%

；中国德赢VWIN股份有限公司出资1.5亿元，占比30%。

　　经营领域：对成员单元办理财政和融资照拂、信誉鉴证及有关的征询、代理业务

；协助成员单元实现买卖款子的收付

；经核准的保险代理业务

；对成员单元提供担保

；办理成员单元之间的委托贷款

；对成员单元办理单据承兑与贴现

；办理成员单元之间的内部转账结算及相应的结算、算帐规划设计

；吸收成员单元的存款

；对成员单元办理贷款及融资租赁

；从事同业拆借。

　　财政公司2013年4月份起头交易，截至2014年12月31日，财政公司总资产41.07亿元，负债35.56亿元，净资产5.51亿元

；2014年交易收入9165万元，净利润3989万元， 2014年底吸纳存款35.48亿元，资产负债率86.58%，对表自营贷款余额6.97亿元。

　　财政公司现实节造人德赢VWIN集团2013岁暮总资产11,158,125.98万元，净资产3,344,748.54万元，2013年杜转业收入7,370,805.54万元，净利润11,662.35万元（以上德赢VWIN集团2013年财政数据引自负永中和管帐师事务所（特殊通常合资）出具的XYZH/2013A3022号《审计汇报》）。

　　三、关联买卖的重要内容

　。ㄒ唬┎普公司提供服务的领域

　　经与财政公司协商一致，财政公司提供存款服务、结算服务、综合授折服务（蕴含但不限于贷款、单据承兑、单据贴现、担保、融资租赁及其他大局的资金融通业务）和其他金融服务（蕴含但不限于财政和融资照拂、信誉鉴证及有关的征询、代理服务、委托贷款等）。

　。ǘ）存款服务买卖额度

　　2015年、2016年、2017年，各年度公司（含所属公司）于财政公司存置的逐日存款余额（含应计利钱）别离不超过人民币20,000万元、30,000万元和40,000万元。

　。ㄈ┳酆鲜谡鄯务买卖额度

　　2015年、2016年、2017年，各年度财政公司向公司提供的综合授信余额（含应计利钱）别离最高不超过人民币25,000万元、35,000万元和45,000万元。

　　四、关联买卖的定价凭据

　。ㄒ唬┐婵罘务：本着存取自由的准则，公司将资金存入在财政公司开立的存款账户，存款大局可所以活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率一致前提下不低于同期国内重要贸易银行同类存款的存款利率。财政公司保险公司存款的资金安全，在公司提出资金需要时实时足额予以兑付。

　。ǘ）结算服务：财政公司凭据公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务有关的辅助服务。财政公司免费为公司提供上述结算服务。财政公司应确保资金结算网络安全运行，保险资金安全，节造资产负债风险，满足公司支付需要。

　。ㄈ┦谡鄯务：在切合国度有关司法律规的前提下，财政公司凭据公司经营和发展必要，为公司提供综合授折服务，公司能够使用财政公司提供的综合授信办理蕴含但不限于贷款、单据承兑、单据贴现、担保、融资租赁及其他大局的资金融通业务

；财政公司向公司提供的贷款利率，一致前提下不高于同期国内重要贸易银行同类贷款的贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署和谈。

　。ㄋ模┢渌鹑诜务：财政公司将按公司的批示及要求，向公司提供其经营领域内的其他金融服务（蕴含但不限于财政和融资照拂、信誉鉴证及有关的征询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行协商及订立独立的和谈，就有关具体金融服务项主张提供进一步签定具体合同以约定具体买卖条款，该等具体合同必须切合《金融服务和谈》的准则、条款和有关的司律例定。

　　财政公司就提供其他金融服务所收取的用度，凡中国人民银行或中国银行业监督治理委员会有同类金融服务收费尺度的，应切合有关划定，一致前提下应不高于同期国内重要贸易银行就同类金融服务所收取的用度。

　　五、买卖的主张和对公司的影响

　　财政公司是经中国银行业监督治理委员会核准设立的非银行金融机构，拥有为企业集团成员单元提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财政公司治理法子》的划定。财政公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的准则，有利于公司拓宽融资渠路、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。

　　六、拟签署的关联买卖和谈重要内容

　　公司拟在获得股东大会核准后与财政公司签署《金融服务和谈》，除上述三、四项内容表，和谈其它重点如下：

　。ㄒ唬┕荆醇追剑┭≡癫普公司（即乙方）作为提供金融服务的重要金融机构之一，对于乙方在经营领域内所提供的金融服务，在与第三方的服务前提一样时，优先选择乙方提供金融服务。

　。ǘ）乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务，承诺任何时辰其向甲方提供金融服务的前提，一致前提下均不逊于其时国内重要贸易银行可向甲方提供同种类金融服务的前提。

　。ㄈ┎普公司出现以下情景之一时，财政公司将于产生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施预防损失产生或者扩大：

　　1、乙方产生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严沉故障、被掳掠或诳骗、董事或高级治理人员涉及严沉违纪、刑事案件等沉大事项

；

　　2、产生可能影响乙刚正常经营的沉大机构改观、股权买卖或者经营风险等事项

；

　　3、乙方的股东对财政公司的负债逾期1 年以上未偿还

；

　　4、乙方出现严沉支付

；

；

　　5、乙方任何一项资产负债比例指标不切合《企业集团财政公司治理法子》

；

　　6、乙方因违法违规受到中国银行业监督治理委员会等监管部门的行政处罚

；

　　7、乙方被中国银行业监督治理委员会责令进行整顿

；

　　8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　七、风险评估及风险防备

　　公司通过检验财政公司《金融许可证》、《企业法人交易牌照》等证件资料，审阅财政公司的验资汇报等，对财政公司的经营资质、业务微风险情况进行了评估（见备查文件5《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险评估汇报》），公司以为：财政公司拥有合法有效的《金融许可证》、《企业法人交易牌照》

；作为非银行金融机构，财政公司的业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财政公司存在违反中国银行业监督治理委员会颁布的《企业集团财政公司治理法子》(银监会令2006年第8号)划定的情景，财政公司的风险治理不存在沉大缺点。

　　本公司与财政公司之间产生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防备、实季节造和化解公司在财政公司存贷款业务的资金风险，守护资金安全，公司造订了《德赢VWIN在德赢VWIN集团财有限务公司办理存贷款业务的风险措置预案》（见备查文件6，以下简称“风险措置预案”）。

　　此表，北京市嘉源律师事务所为公司出具了《关于德赢VWIN与德赢VWIN集团财政有限公司签署金融服务和谈的律师定见》以为：公司与德赢VWIN财政公司经敦睦协商后自愿订立《金融服务和谈》，不存在违反关于监管上市公司关联买卖的有关司法、司法及规范性文件的强造性划定的情景。

　　八、审议法式

　。ㄒ唬┰诒敬味禄嵘笠楸鞠钜榘甘，与该关联买卖有利害关系的关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避了对本议案的表决

；

　。ǘ）在本次董事会审议本项议案前，独立董事对本项关联买卖进行了事前认可，定见如下：德赢VWIN集团财政有限公司作为一家经中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定

；作为非银行金融机构，其业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银监会的严格监管

；公司出具的《风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险，守护资金安全。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则，定价准则公允，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可申明》。

　。ㄈ┒懒⒍露员鞠罟亓蚵舻亩懒⒍缦拢1、法式性。公司于2015年3月25日召开了第二届董事会第十一次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。我们以为上述关联买卖的决策法式切合有关司法、律例及《公司章程》、《关联买卖治理造度》的划定。2、平正性。我们以为，本次提交审议的《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立定见》。

　。ㄋ模┕径禄嵘蠹莆被岫员鞠罟亓蚵舻纳蠹缦拢旱掠甐WIN集团财政有限公司作为一家经中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定

；作为非银行金融机构，财政公司的业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银监会的严格监管

；公司出具的《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险，守护资金安全

；本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则，定价准则公允，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响

；赞成《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第二届董事会审计委员会关于公司接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖事项的审鉴定见》。

　。ㄎ澹┕颈＜鋈斯獯笾と煞萦邢薰径陨鲜龉亓蚵舫鼍吡撕瞬槎，具体内容请见公司同日登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于德赢VWIN关联买卖的核查定见》。

　。┍竟亓蚵羰孪钌行杌竦霉啥蠡岬暮俗，与该项买卖有利害关系的关联股东应烧毁行使在股东大会上对此议案的投票权。

　　九、必要注明的汗青关联买卖情况

　　本次买卖前，公司未与财政公司产生任何干联买卖。

　　十、备查文件

　。ㄒ唬┑掠甐WIN第二届董事会第十一次会议决定

；

　。ǘ）德赢VWIN独立董事关于该关联买卖的事前认可定见及颁发的独立定见

；

　。ㄈ┑诙届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见

；

　。ㄋ模豆獯笾と煞萦邢薰竟赜诘掠甐WIN关联买卖的核查定见》

；

　。ㄎ澹兜掠甐WIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险评估汇报》

；

　。兜掠甐WIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》

；

　。ㄆ撸┍本┦屑卧绰墒κ挛袼墒Τ鼍叩穆墒Χ

；

　。ò耍督鹑诜务和谈》。

　　特此布告。

　　德赢VWIN董事会

　　2015年3月26日